在红军的十八个军中，林虎三所在红一军，暂时只是扩充到了两万人。但是兵员素质，却并没有因为扩军而下降太多。

　　和其部队不同，山西战役是是红一军最先在巴彦淖尔发起的，没打几天，战斗就结束了。然后红一军就镇守在红军控制区最北端和傅作义部长期对峙以作牵制。

　　在此期间，林虎三一边抽调部队努力地“种田”外，另一边也是在加紧练兵。和黄克关系甚好的他，这一年里一直都在反复地学习和尝试黄克带来的各种军事战术。除了学习“未来林虎三”的本领外，他也细读日军的步兵战术，并一直在思考如何对抗。

　　百灵庙战役爆发前，日本人发动了所有在包头的潜伏力量，把林虎三驻守包头的兵力，统计得一清二楚。

　　一万三千人到一万四千人之间！这就是当地的日本间谍，根据林虎三部每月粮食采购、营地面积、煤炭消耗等一系列数据，推算出来红一军在包头驻军的具体数字！而这个数值和真实数据还真的相差不大。

　　好在红军这边早就预料到日本间谍的渗透，在进入包头前，就提前在阴山和大青山两地布局。尤其是在阴山山脉建立了一个秘密小型根基地。并在发动第一次百灵庙战役前一星期，将从从巴彦淖尔调来四千精锐部队埋伏在阴山根据地。阴山根据地的这四千精锐，全部是由红三军和红五军中，抽调最精锐的骨干组成的，暂时划归林虎三统一调度。

　　而后三军合力，除去部分主力留守包头外，共聚精兵一万五千余人，一战拿下百灵庙。

　　而红军与与谷寿夫部的正面交锋，在拿下百灵庙后三十二小时爆发。

　　一万五千余人的精锐红军+1500起义保安团vs六千五百精锐日军，人数比例上，接近比1。

　　战前，作为敌前总指挥的林虎三分析过，纯看数据怎么都觉得只有疯子才会在这样被动的局面向他的部队进攻。

　　重武器方面：

　　红军：4辆t26坦克，8辆cv33（黄克魔改版）坦克，32辆装甲汽车，40辆的运输汽车。而劳师远征的日军：这方面是无。

　　火炮方面，四门毫米902苏制野炮，60门75毫米迫击炮，20余门其余口径（包括缴获）迫击炮，外加三十六门晋一七式75山炮。

　　日军：不详，但火力上应当不会有绝对优势。唯一让林虎三忌讳的，是日军中一定会装备的37毫米战防炮。

　　机枪方面：空前重视此战的主席一口气给参战红军准备了两百余挺轻重机枪――这还不包括坦克和装甲汽车上的。

　　“老聂，从军事的角度分析，那个谷寿夫他昨天就该转身逃走了，居然真的象主席预测的那般，不顾一切强硬地撞上来了！果然是政治影响军事的恶劣典型啊！”

　　第二次百灵庙战役

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